17 June 2024

Press Release

offre d’agence “best efforts” pour C$55m

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Une offre publique de 55 millions de dollars pour 25,35 millions d’unités au prix de 2,17 $ par unité est prévue, comprenant des actions et des bons de souscription. Les produits financeront le projet Kiniero, les paiements de prêts et l’exploration.

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS ET NE PAS

DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

QUÉBEC CITY, 17 juin 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Robex Resources Inc. (TSXV : RBX) (« Robex » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer avoir sollicité le concours de SCP Resource Finance LP pour agir en qualité de chef de file et agent principal (l’« Agent principal »), au nom d’un syndicat d’un ou plusieurs agents supplémentaires (collectivement, les « Agents »), en vertu d’un contrat d’agence (le « Contrat d’agence »), pour offrir à la vente au public 25 350 000 parts de la Société (chacune, une « Part ») au prix de 2,17 $ la Part, pour un produit brut de 55 009 500 $, offre dans le cadre de laquelle l’Agent s’engage à déployer ses meilleurs efforts (offre « Best Efforts »). Tous les montants évoqués dans ce communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Chaque Part sera composée d’une (1) action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « Action ordinaire ») et d’un (1) bon de souscription complet permettant d’acheter une (1) Action ordinaire (chacun, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permettra à son détenteur d’acquérir une (1) Action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 2,55 $ l’Action ordinaire, jusqu’à 17 h 30 (heure de Montréal) à la date survenant deux (2) ans après la date de clôture de l’Offre, sous réserve d’ajustements dans certains cas habituels, étant entendu que, si le cours moyen pondéré en fonction du volume de l’Action ordinaire est de 3,50 $ ou plus pendant une période de dix (10) séances consécutives, la Société peut accélérer l’exercice des Bons de souscription à dix (10) jours après la présentation d’un avis, qui ne doit pas être inférieur à 30 jours civils suivant la remise dudit avis.

La Société accordera aux Agents une option de surallocation, exerçable en tout ou en partie à tout moment et en tant que de besoin, ce jusqu’à la date survenant trente (30) jours après la clôture de l’Offre, à la seule discrétion de l’Agent principal, pour acheter directement à la Société un nombre supplémentaire de Parts allant jusqu’à 15 % du nombre de Parts émises dans le cadre de l’Offre, aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus, afin de couvrir les surallocations, le cas échéant. La clôture de l’Offre est prévue pour le 26 juin 2024 ou aux alentours de cette date et est sujette à l’obtention par Robex de toutes les approbations réglementaires nécessaires, en ce compris l’acceptation de l’Offre par la Bourse de croissance TSX (« TSXV »).

La Société a l’intention d’allouer la totalité du produit net du financement par actions au développement du projet Kiniero, à savoir : (i) la poursuite du développement des programmes de travaux préliminaires et l’achat du matériel assorti d’un long délai de livraison ; (ii) le paiement partiel à Taurus de 15 millions USD dans le cadre du crédit-relais de 35 millions USD ; (iii) le remplissage du projet Mansounia et d’autres dépenses d’exploration ; (iv) le financement de l’étude de faisabilité actualisée de Kiniero de façon à y inclure le site Mansounia et l’optimisation de la fosse et du processus ; et (v) les frais généraux et administratifs, ainsi que les fonds de roulement.

La Société a l’intention de déposer, le 19 juin 2024 ou aux alentours de cette date, un supplément (le « Supplément ») à son prospectus préalable de base simplifié daté du 20 juillet 2023 (le « Prospectus préalable de base »). Le Supplément sera déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Les Parts peuvent également être offertes par voie de placement privé aux ÉtatsUnis, dans l’Union européenne, au Royaume-Uni et en Australie.

Le Prospectus préalable de base est consultable sous le profil de la société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca , de même que le Supplément. Des copies des documents incorporés par référence dans le Supplément et le Prospectus préalable de base peuvent être obtenues gratuitement sur demande auprès du PDG de la Société, à l’adresse suivante : Édifice Le Delta 1, 2875 Boulevard Laurier, Suite 1000, Québec, Québec, G1V 2M2, (téléphone : 581-741-7421). Ces documents sont également disponibles sous forme électronique, sous le profil de la société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca .

Les obligations de l’Agent en vertu du Contrat d’agence sont soumises à certaines conditions de clôture et peuvent être éteintes à la discrétion de l’Agent aux termes des dispositions du Contrat d’agence relatives aux catastrophes (« disaster out »), aux changements défavorables importants (« material adverse change out »), à la réglementation (« regulatory out ») et aux violations (« breach out »), de même qu’en cas de survenance de certains autres événements.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat. Par ailleurs, les Parts, en ce compris les Actions ordinaires sous-jacentes et les Bons de souscription (et les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice des Bons de souscription) ne pourront être offertes dans quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, y compris aux États-Unis d’Amérique. Les titres en question n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act (loi américaine sur les valeurs mobilières) de 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis à quelconque Personne américaine (U.S Person) (telle que définie dans la Regulation S de la Loi de 1933) ni pour le compte ou au profit de celle-ci, à moins d’être enregistrés en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières ou en cas de dispense de cet enregistrement.

Pour plus d’informations ROBEX RESOURCES INC.

Aurélien Bonneviot, Président-directeur général

Stanislas Prunier, Relations avec les investisseurs et développement de l’entreprise

+1 581 741-7421

Email : investor@robexgold.com www.robexgold.com

INFORMATIONS ET DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse contiennent des « déclarations prospectives » et/ou des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières (ci-après, les « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives sont fournies dans le but de donner des informations sur les attentes et les projets actuels de la Direction, afin de permettre aux investisseurs et autres lecteurs de ce communiqué de mieux appréhender les plans d’affaires, les performances financières et la situation financière de la Société.

Les déclarations faites dans ce communiqué de presse décrivant les estimations, les attentes, les prévisions, les objectifs, les prédictions, les projections ou les stratégies de la Société ou de la Direction peuvent caractériser des « déclarations prospectives » et s’identifier par l’emploi du conditionnel ou de termes prospectifs tels que « viser », « anticiper », « tabler sur », « croire », « pouvoir », « envisager », « continuer », « pourrait »,

« estimer », « s’attendre à », « prévoir », « futur(e) », « orientation », « orienter », « indication », « avoir l’intention de », « intention », « probable », « peut », « pourrait »,

« objectif », « opportunité », « perspective », « plan », « potentiel », « devrait », « stratégie », « cible », « sera » ou « serait », ou d’autres déclinaisons de signification semblable ou leur forme négative. Les déclarations prospectives comprennent également toute autre déclaration qui ne se réfère pas à des faits historiques. Ces déclarations peuvent inclure, sans s’y limiter, des déclarations concernant : le quantum de l’Offre, l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’acceptation de l’Offre par la TSXV et la date de celle-ci, la réalisation de l’Offre et la date de celle-ci, l’inscription des Actions ordinaires et des bons de souscription à la cote de la TSXV et l’utilisation prévue du produit net de l’Offre.

Les déclarations et informations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révélaient faux, pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus aux termes de ces déclarations ou informations. Rien ne garantit que ces déclarations ou informations s’avéreront exactes. Ces déclarations et informations reposent sur de nombreuses hypothèses, notamment la capacité de la Société à satisfaire les conditions préalables à la clôture de l’Offre, y compris la satisfaction de la diligence raisonnable habituelle et l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, ainsi que les dates y afférentes (y compris l’acceptation de l’Offre par la TSXV et l’inscription des Actions ordinaires et des Bons de souscription émis en vertu de celle-ci à la cote de la TSXV), la disponibilité du produit net de l’Offre à temps pour (i) les dépenses d’exploration du projet Kiniero de la Société, (ii) le paiement du principal à Taurus dans le cadre de la facilité de crédit-relais en cours de 35 millions USD et (iii) les frais généraux et administratifs et les fonds de roulement, ainsi que les conditions économiques et financières générales au Canada et dans les autres juridictions où la Société a l’intention de distribuer des titres dans le cadre de l’Offre.

Certains facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux présentés dans les déclarations prospectives, en ce compris, sans toutefois s’y limiter : des retards dans l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires et les dates y afférentes (y compris l’acceptation de l’Offre par la TSXV et l’inscription des Actions ordinaires et des Bons de souscription émis à la cote de la TSXV), l’instabilité des conditions économiques et financières générales au Canada et dans les autres juridictions où la Société a l’intention de distribuer des titres dans le cadre de l’Offre, les fluctuations des taux de change, la volatilité du prix du marché des actions de la Société et les modifications apportées à la législation fiscale. Pour de plus amples informations sur les facteurs de risque susceptibles de faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des déclarations prospectives, consultez également la section « Risk Factors » (facteurs de risque) de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, disponible sous le profil de la société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ou sur le site internet de la Société à l’adresse www.robexgold.com . Tous les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiés par cette mise en garde.

Même si la Société estime que ses anticipations reposent sur des hypothèses raisonnables et qu’elle s’est efforcée d’identifier les facteurs importants pouvant entraîner des actions, événements ou résultats réels nettement différents de ceux décrits dans les informations prospectives, d’autres facteurs sont susceptibles d’entraîner des actions, événements ou résultats différents des anticipations, estimations et prévisions. Si ces facteurs susceptibles d’affecter la Société ne sont pas listés de manière complète et exhaustive, ils doivent cependant être analysés avec soin. Rien ne garantit que ces informations prospectives se révéleront exactes, dans la mesure où les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces informations.

La Société ne s’engage aucunement à mettre à jour les informations prospectives si les circonstances ou les estimations, hypothèses ou opinions de la Direction venaient à changer, sauf si la loi l’exige. Nous recommandons aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué sont présentées dans le but d’aider les investisseurs à appréhender les performances et les résultats financiers et opérationnels attendus de la Société aux dates indiquées et pour les périodes se terminant à ces dates, en accord avec ses plans et objectifs, et peuvent ne pas être appropriées à d’autres fins.

La Bourse de croissance TSX et son Prestataire de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

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